中國證券監督管理委員會公告 

　　〔2022〕28號 

　　第一條 為了規范境內證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證業務中的發行、交易、跨境轉換和信息披露等行為，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序，根據《證券法》《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《若干意見》）、《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信息披露辦法》）、《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《存托辦法》）以及其他相關法律、行政法規、部門規章，制定本規定。  　　

　　第二條 本規定所稱互聯互通存托憑證業務，是指符合條件的在境外證券交易所上市的境外基礎證券發行人在境內發行存托憑證并在境內證券交易所主板上市，以及符合條件的在境內證券交易所上市的境內上市公司在境外發行存托憑證并在境外證券交易所上市。

　　前款規定的境外基礎證券發行人須為中國證監會認可范圍內的境外證券交易所上市公司，《若干意見》規定的紅籌企業申請在境內發行股票或存托憑證不適用本規定。　　

　　第三條 在境內公開發行上市存托憑證的，境外基礎證券發行人應當符合《證券法》《存托辦法》關于公開發行存托憑證的相關規定，并依法履行發行人、上市公司的義務，承擔相應的法律責任。 

　　境內投資者申購、交易前款規定的存托憑證，應當符合境內證券交易所規定的投資者適當性管理要求。 

　　第四條 在境內公開發行上市存托憑證的，境外基礎證券發行人應當通過境內證券交易所報送申請文件。境內證券交易所對境外基礎證券發行人是否符合存托憑證上市條件等事宜進行審核，并將相關材料報中國證監會。中國證監會依法對境外基礎證券發行人的申請實施行政許可，無需提交發行審核委員會審核。  

　　第五條 在境內公開發行上市存托憑證的，境外基礎證券發行人應當按規定提交以下申請文件： 

　?。ㄒ唬┱泄烧f明書及境外基礎證券發行人董事和高級管理人員簽署的書面確認意見和監事會或履行類似職責的機構的書面審核意見； 

　?。ǘ┚惩饣A證券發行人的申請報告； 

　?。ㄈ┚惩饣A證券發行人關于本次發行的有關決議； 

　?。ㄋ模┌l行保薦書（包括關于對境內投資者權益的保護總體上不低于境內法律、行政法規以及中國證監會要求的結論性意見）、上市保薦書和保薦工作報告； 

　?。ㄎ澹┳罱甑呢攧請蟾婧蛯徲媹蟾?，以及最近一期的財務報告（按照中國企業會計準則調整的差異調節信息，如適用）； 

　?。﹥炔靠刂畦b證報告； 

　?。ㄆ撸┚硟嚷蓭煶鼍叩姆梢庖姇吐蓭煿ぷ鲌蟾?； 

　?。ò耍┕咀晕募凸菊鲁?； 

　?。ň牛┐嫱袇f議和托管協議； 

　?。ㄊ┍Ｋ]協議； 

　?。ㄊ唬┲袊C監會要求的其他文件。 

　　前款規定的文件應當符合中國證監會和境內證券交易所的有關要求。招股說明書內容與格式參照適用《公開發行證券的公司信息披露編報規則第23號——試點紅籌企業公開發行存托憑證招股說明書內容與格式指引》的規定。確不適用或者需要調整適用的，境外基礎證券發行人應當在申請文件中做出說明。 

　　招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長，但至多不超過3個月。 

　　招股說明書的有效期為6個月，自中國證監會批復發行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。 

　　第六條 申請文件受理后，境外基礎證券發行人應當按規定，將招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件在境內證券交易所網站預先披露。 

　　境內證券交易所完成審核后，將境外基礎證券發行人申請文件報送中國證監會時，招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件應當同步在境內證券交易所網站和中國證監會網站公開。 

　　第七條 境外基礎證券發行人應在招股說明書及定期報告的顯著位置說明其財務報告所使用的會計準則。若未使用中國企業會計準則或經財政部按照互惠原則認定已與中國企業會計準則實行等效的會計準則（以下簡稱等效會計準則）編制所披露的財務報告，應同時披露如下補充信息： 

　?。ㄒ唬┧褂脮嫓蕜t與中國企業會計準則的重要差異； 

　?。ǘ┌粗袊髽I會計準則調整的差異調節信息，說明會計準則差異對境外基礎證券發行人財務報表所有重要項目的財務影響金額。 

　　境外基礎證券發行人采用等效會計準則編制財務報告的，在計算相關財務指標時，可以采用根據等效會計準則編制的財務數據。上述財務指標包括中國證監會相關部門規章、規范性文件和境內證券交易所相關業務規則所涉及的財務指標。 

　　第八條 從事互聯互通存托憑證業務的境內外會計師事務所應當按照中國注冊會計師審計準則或者財政部按照互惠原則認定與中國注冊會計師審計準則實行等效的審計準則對境外基礎證券發行人的財務報告進行審計并出具審計報告，同時按照境外基礎證券上市地（以下簡稱境外上市地）內部控制規范對內部控制進行鑒證并出具鑒證意見。 

　　境外基礎證券發行人所提供的按照中國企業會計準則調整的差異調節信息應當經中國境內會計師事務所鑒證。 

　　前兩款規定的境內外會計師事務所應當按規定進行證券服務業務備案。境外會計師事務所為境外基礎證券發行人提供審計服務需要到中國內地執行業務的，應當按照《中華人民共和國注冊會計師法》《境外會計師事務所在中國內地臨時執行審計業務暫行規定》（財會〔2011〕4號）報財政部門批準。 

　　第九條 境外基礎證券發行人在境內首次公開發行并在主板上市后，發行以新增股票為基礎證券的存托憑證以及實施配股的，適用《上市公司證券發行管理辦法》關于上市公司發行股票的規定以及《存托辦法》等中國證監會關于存托憑證的有關規定，并按照本規定第四條規定的程序提出申請。存托協議事先約定以賣出配股權等方式處理配股權益的除外。 

　　境外基礎證券發行人實施配股時，相關方案安排應確保存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人權益相當。  

　　第十條 保薦人及其保薦代表人應當按照下列要求履行保薦職責，中國證監會另有規定的除外： 

　?。ㄒ唬┌凑铡蹲C券發行上市保薦業務管理辦法》履行保薦職責，重點就境外基礎證券發行人風險因素和信息披露合規情況、境內外法律制度差異、存托憑證持有人保護、發行上市涉及的跨境轉換安排、基礎股票存放安排等事項進行核查、評估和披露； 

　?。ǘ┌凑铡侗Ｋ]人盡職調查工作準則》的規定，并參照《保薦創新企業境內發行股票或存托憑證盡職調查工作實施規定》中關于已在境外上市紅籌企業的相關規定，開展盡職調查工作。 

　　境外基礎證券發行人和保薦人應當到境外基礎證券發行人在境內設立的證券事務機構所在地的中國證監會派出機構申請辦理輔導備案和輔導驗收事宜，輔導工作參照《首次公開發行股票并上市輔導監管規定》執行。 

　　第十一條 境外基礎證券發行人以新增股票為基礎證券在境內發行存托憑證并在主板上市的發行與承銷行為，適用《證券發行與承銷管理辦法》，本規定另有規定的除外。 

　　第十二條 首次公開發行存托憑證應當通過詢價確定發行價格。詢價對象包括證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外機構投資者和私募基金管理人等專業機構投資者（以下統稱網下投資者）。網下投資者應當向中國證券業協會注冊，接受中國證券業協會自律管理。 

　　境外基礎證券發行人和主承銷商可以通過初步詢價確定發行價格，或者在初步詢價確定發行價格區間后，通過累計投標詢價確定發行價格；主承銷商應當向網下投資者提供投資價值研究報告，并遵守中國證券業協會關于投資價值研究報告的規定。 

　　第十三條 首次公開發行存托憑證時，參與詢價的網下投資者可以為其管理的不同配售對象分別報價。同一網下投資者的不同報價不得超過三個，且最高報價不得高于最低報價的120%。網下投資者報價后，境外基礎證券發行人和主承銷商剔除報價最高部分后確定發行價格或者發行價格區間，剔除比例適用主板有關規定。擬剔除的最高申報價格部分中的最低價格，與確定的發行價格（或者發行價格區間上限）相同時，對該價格的申報可以不剔除。 

　　第十四條 首次公開發行存托憑證時，境外基礎證券發行人和主承銷商詢價確定發行價格且存在以下情形之一的，應當在網上申購前發布投資風險特別公告，詳細說明定價合理性，提示投資者注意投資風險： 

　?。ㄒ唬┌l行價格對應市盈率超過同行業可比上市公司二級市場平均市盈率的； 

　?。ǘ┌l行價格超過剔除最高報價后網下投資者報價的中位數和加權平均數，剔除最高報價后公募基金、全國社會保障基金、基本養老保險基金、企業年金基金和保險資金報價中位數和加權平均數孰低值的； 

　?。ㄈ┌l行價格超過境外市場價格的。 

　　第十五條 首次公開發行存托憑證時，網下初始發行比例不低于本次公開發行存托憑證數量的80%。實施戰略配售的，應當扣除戰略配售部分后確定網上網下發行比例。 

　　境外基礎證券發行人和主承銷商應當安排不低于本次網下發行存托憑證數量的70%優先向公募基金、全國社會保障基金、基本養老保險基金、企業年金基金和保險資金配售，并采用比例限售方式，安排10%的網下發行存托憑證設置不低于6個月的限售期。 

　　第十六條 首次公開發行存托憑證時，網上投資者有效申購倍數超過50倍且不超過100倍的，應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行存托憑證數量的10%；網上投資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行存托憑證數量的20%?；負芎鬅o限售期的網下發行數量原則上不超過本次公開發行存托憑證數量的70%。 

　　本條所稱公開發行存托憑證數量按照扣除設定限售期的存托憑證數量計算，本規定第十五條第二款規定的限售存托憑證無需扣除。 

　　第十七條 境外基礎證券發行人以其新增股票為基礎證券首次公開發行存托憑證的，可以向戰略投資者配售。戰略投資者原則上不超過三十五名，配售存托憑證總量原則上不超過公開發行存托憑證數量的30%，超過的應當在發行方案中充分說明理由。 

　　戰略投資者應當承諾自本次發行的存托憑證上市之日起持有獲得配售的存托憑證不少于十二個月，戰略投資者主要包括： 

　?。ㄒ唬┡c境外基礎證券發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業； 

　?。ǘ┚哂虚L期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業； 

　?。ㄈ┮怨_募集方式設立，主要投資策略包括投資戰略配售證券，且以封閉方式運作的證券投資基金； 

　?。ㄋ模┓戏煞ㄒ?、業務規則規定的其他戰略投資者。 

　　第十八條 首次公開發行存托憑證時，發行人和主承銷商經審慎評估，可以在發行方案中設定超額配售選擇權。采用超額配售選擇權發行的存托憑證數量不得超過首次公開發行存托憑證數量的15%。 

　　第十九條 境外基礎證券發行人在境內發行存托憑證募集資金的，應當按照募集發行有關文件披露的計劃和安排，管理、使用所募集的資金，原則上應當用于主業。募集的資金可以人民幣形式或購匯匯出境外，也可留存境內使用。 

　　第二十條 存托憑證存續期內的份額數量不得超過中國證監會批復的數量上限。因境外基礎證券發行人送股、股份分拆或者合并、轉換比例調整等原因導致存托憑證增加或者減少的，數量上限相應調整。 

　　第二十一條 存托人應當符合《存托辦法》規定的有關條件，并依法承擔相應的職責。商業銀行擔任存托人的，應當按照《關于商業銀行擔任存托憑證試點存托人有關事項規定》取得存托業務資格。 

　　第二十二條 中國證監會批復境外基礎證券發行人以非新增股票為基礎證券在境內公開發行存托憑證后，符合條件的境內證券公司可以按照境內證券交易所的規定以自有資金或者接受符合適當性管理要求的不特定投資者委托買入或者以其他合法方式獲得基礎股票并交付存托人。存托人根據相關規定和存托協議約定向上述境內證券公司或者投資者簽發相應的存托憑證。 

　　存托憑證的數量達到境內證券交易所規定的主板上市條件后，境外基礎證券發行人可向境內證券交易所申請將其存托憑證上市交易。  

　　第二十三條 存托憑證上市交易后，符合條件的境內證券公司進行跨境轉換的，可以按規定向存托人申請將境外基礎股票轉換為存托憑證或者申請將存托憑證轉換為相應的境外基礎股票。 

　　境內證券公司申請將存托憑證轉換為相應的境外基礎股票的，由存托人根據相關規定和存托協議的約定注銷相應的存托憑證，并將對應的基礎股票交付該境內證券公司。 

　　境內證券公司可以按照境內證券交易所的規定接受符合條件的境內投資者委托進行跨境轉換。 

　　第二十四條 本規定第二十二條、第二十三條所指的境內證券公司應當具有證券經紀業務資格、證券自營業務資格和一定國際業務經驗、內部控制健全有效，并按照境內證券交易所的規定進行備案。  

　　前款規定的境內證券公司應當委托具有證券投資基金托管資格的銀行擔任托管人。托管人應當參照《合格境內機構投資者境外證券投資管理試行辦法》的規定，負責資產托管業務，并委托境外資產托管人負責境外資產托管業務。 

　　第二十五條 從事跨境轉換業務的境內證券公司可基于跨境轉換及對沖風險的目的按照相關主管部門的規定買賣存托憑證對應的基礎股票及下列投資品種，但在境外市場的資產余額不得超過中國證監會規定的上限。 

　?。ㄒ唬┴泿殴芾砉ぞ?；  

　?。ǘ_基礎股票市場風險和匯率風險的金融產品或工具；  

　?。ㄈ┲袊C監會認可的其他投資品種。 

　　境內證券公司開展上述跨境交易以及境內存托人按照存托協議的約定參與分紅派息等公司行為，應當符合國家關于跨境資金管理的有關規定，并及時向中國證監會和境內證券交易所報告境外投資及跨境資金流動情況。 

　　第二十六條 存托憑證上市后的持續監管，適用本規定；本規定未作規定的，適用《創新企業境內發行股票或存托憑證上市后持續監管實施辦法（試行）》（以下簡稱《持續監管實施辦法》）關于已在境外上市紅籌企業的規定、中國證監會的其他規定及境內證券交易所相關業務規則。 

　　第二十七條 境外基礎證券發行人應當披露的定期報告包括年度報告和中期報告。 

　　境外基礎證券發行人按照境外上市地要求或者自愿披露季度報告等文件的，應當在境內同時披露。 

　　第二十八條 境外基礎證券發行人的年度報告和中期報告應當包括《證券法》、《信息披露辦法》第十四條和第十五條、《存托辦法》和本規定要求披露的內容。 

　　境外基礎證券發行人沿用按照境外上市地規則編制的年度報告的，應當在境內首次公開發行申請及在境內披露年度報告時，對照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（以下簡稱《2號準則》）說明境外上市地年度報告相關內容與《2號準則》要求的主要差異及上述差異對投資者價值判斷和投資決策是否存在重大影響，并聘請境內律師就上述主要差異出具法律意見。境外基礎證券發行人應當在年度報告顯要位置對其境外上市地年度報告相關內容與《2號準則》要求的主要差異作出提示說明。  

　　境外基礎證券發行人已經按照境外上市地規則要求的格式披露年度報告、中期報告的，在確保具備本條前兩款要求披露的內容、不影響信息披露完整性的前提下，可以繼續按照境外原有格式編制對應的定期報告。境外基礎證券發行人應當在定期報告顯要位置對境內外格式編制差異作出提示說明。  

　　第二十九條 境外基礎證券發行人董事、高級管理人員應當對證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見，說明董事會對證券發行文件和定期報告的編制和審議程序是否符合境外注冊地和上市地法律法規的規定，內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。 

　　監事會或履行類似職責的機構應當對董事會編制的證券發行文件和定期報告進行審核并提出書面審核意見，監事或履行類似職責的人員應當簽署書面確認意見。監事會或履行類似職責的機構對證券發行文件和定期報告出具的書面審核意見，應當說明董事會的編制和審議程序是否符合境外注冊地和上市地法律法規的規定，內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。 

　　境外基礎證券發行人沒有監事、監事會或履行類似職責的人員或機構安排的，不適用本規定關于監事、監事會或履行類似職責人員或機構的規定，但應當提交書面說明。 

　　第三十條 境外基礎證券發行人股東、實際控制人應按照《證券法》《信息披露辦法》規定履行主動告知和配合義務，境外基礎證券發行人股東、實際控制人已按照境外上市地規則履行信息披露義務的除外。 

　　第三十一條 除涉及在境內市場發行存托憑證購買資產和以現金購買境內資產構成重大資產重組外，境外基礎證券發行人及其控股或者控制的公司實施重大資產重組的，可以按照境外上市地法律法規實施，不適用《持續監管實施辦法》第五章的規定。  

　　第三十二條 經中國證監會核準具備存托憑證做市業務資格的境內證券公司因履行做市義務而持有境外基礎股票或者存托憑證的，不適用《持續監管實施辦法》第四章第二節關于存托憑證持有變動的相關規定。 

　　第三十三條 境外基礎證券發行人的投資者及其一致行動人持有境內存托憑證的，應當遵守《上市公司收購管理辦法》以及中國證監會關于股份權益變動的其他規定；不持有境內存托憑證的，在境外市場披露的信息應當在境內市場同時披露。  

　　第三十四條 境外基礎證券發行人回購境外已發行股份或者境外存托憑證的，適用境外注冊地和上市地法律法規?；刭従惩庖寻l行股份或者境外存托憑證的公告內容，應當在境內市場同時披露。  

　　第三十五條 境內上市公司以其新增股票為基礎證券在境外發行存托憑證，或者以其非新增股票為基礎證券在境外上市存托憑證的，應當符合《證券法》、境內企業境外發行上市有關法律法規及中國證監會的規定。境內上市公司以其新增股票為基礎證券在境外發行存托憑證的，還應當同時符合有關上市公司證券發行的規定。 

　　境內上市公司存在下列情形之一的，不得在境外發行存托憑證：  

　?。ㄒ唬┍敬伟l行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；  

　?。ǘ┥鲜泄镜臋嘁姹豢毓晒蓶|或者實際控制人嚴重損害且尚未消除；  

　?。ㄈ┥鲜泄炯捌涓綄俟具`規對外提供擔保且尚未解除；  

　?。ㄋ模┈F任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過境內證券交易所公開譴責；  

　?。ㄎ澹┥鲜泄净蛘咂洮F任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查； 

　?。┳罱荒昙耙黄谪攧請蟾姹蛔詴嫀煶鼍弑Ａ粢庖?、否定意見或者無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外； 

　?。ㄆ撸﹪乐負p害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。 

　　第三十六條 境內上市公司以其新增股票為基礎證券在境外發行存托憑證的，發行價格按比例換算后原則上不得低于定價基準日前20個交易日基礎股票收盤價均價的90%。 

　　前款所稱定價基準日為存托憑證發行期首日。 

　　第三十七條 境內上市公司在境外發行存托憑證的，應當按照境內證券交易所和證券登記結算機構的規定辦理存托憑證對應的新增股票上市和登記存管。 

　　第三十八條 境內上市公司在境外發行的存托憑證可以按規定與其對應的境內基礎股票進行跨境轉換。 

　　境內上市公司在境外公開發行的存托憑證自上市之日起120日內不得轉換為境內基礎股票。境內上市公司控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的存托憑證自上市之日起36個月內不得轉讓。 

　　境內上市公司在境外發行上市的存托憑證在存續期內的份額數量所對應的基礎股票數量不得超過中國證監會批復的數量上限，因境內上市公司送股、股份分拆或者合并、轉換比例調整等原因導致存托憑證增加或者減少的，數量上限相應調整。 

　　第三十九條 境外存托人和開展跨境轉換業務的境外證券經營機構，應當委托境內證券公司進行存托憑證對應的基礎股票交易，并向境內證券交易所備案。境內證券公司接受境外證券經營機構交易委托的，應當對其資質、規模、業務經驗等進行審慎核查，并與其簽署服務協議，對境外證券經營機構開展跨境轉換相關業務的合法合規性予以有效監督和約束。 

　　第四十條 境外存托人和開展跨境轉換業務的境外證券經營機構，應當選擇合格境外機構投資者的托管人或者具有托管資格的證券投資基金托管人托管資產。 

　　前款規定的托管人應當參照《合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法》的規定履行托管職責。 

　　第四十一條 境外證券經營機構可基于跨境轉換及對沖風險的目的按照相關主管部門的規定買賣存托憑證對應的境內基礎股票及以下投資品種，但在境內市場的資產余額不得超過中國證監會規定的上限。 

　?。ㄒ唬┴泿攀袌龌?；  

　?。ǘ﹪鴤?；  

　?。ㄈ┲袊C監會認可的其他投資品種。 

　　境外證券經營機構開展上述跨境交易以及境外存托人按照存托協議的約定參與分紅派息等公司行為，應當符合國家關于跨境資金管理的有關規定。 

　　第四十二條 境內上市公司以新增股票為基礎證券在境外發行存托憑證購買資產的，應當符合《上市公司重大資產重組管理辦法》等規定的條件。 

　　第四十三條 投資者及其一致行動人通過存托憑證和其他方式擁有境內上市公司權益的，應當合并計算其權益，并遵守證券監管、外資管理等規定，履行法定義務。 

　　單個境外投資者持有單一境內上市公司權益的比例不得超過該公司股份總數的10%；境外投資者持有單一境內上市公司A股權益的比例合計不得超過該公司股份總數的30%。境外投資者依法對境內上市公司戰略投資的除外。 

　　境外存托人因履行存托職責持有基礎股票，不適用境內上市公司股東權益變動的相關規定。 

　　第四十四條 市場參與主體違反本規定的，中國證監會根據《證券法》等法律法規、《信息披露辦法》《存托辦法》和中國證監會其他相關規定進行監督管理。 

　　第四十五條 中國證監會按照《存托辦法》第四十五條的規定，對境內證券公司采取進行現場檢查、進入涉嫌違法行為發生場所調查取證等措施。境內證券公司、境外證券經營機構違反本規定的，中國證監會可以按照《存托辦法》第 19 四十六條的規定對其采取相應監管措施。 

　　境內證券公司未及時向中國證監會報告境外投資情況及跨境資金流動情況的，按照《證券法》第二百一十一條的規定進行處罰。境內證券公司開展跨境轉換業務違反本規定或者其他相關規定的，按照《證券公司監督管理條例》第七十條等規定采取相應監管措施或者進行處罰。 

　　第四十六條 境內存托人和境外基礎股票托管人未按照《存托辦法》及有關規定開展存托憑證業務，或者境內存托人、境外基礎股票托管人出現違反本規定的其他情形的，中國證監會可以按照《存托辦法》第五十三條的規定采取相應監管措施或者進行處罰。 

　　第四十七條 本規定自公布之日起施行。中國證監會2018年10月12日發布的《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證業務的監管規定（試行）》（證監會公告〔2018〕30號）同時廢止。